En este capítulo estarás nadando. La forma conveniente de matar a los enemigos dentro del agua es escupiéndoles fuego utilizando a Bowser (presionando el botón de [Abajo]). Los bloques los puedes golpear nadando contra ellos desde abajo. Recuerda ir alternando entre 2D y 3D para encontrar todos los secretos.
Avanza hacia la derecha, matando enemigos y consiguiendo monedas. Si encuentras una red que no puedes pasar en 3D, en 2D si la puedes atravesar. Eventualmente encontrarás unos pilares amarillos, y posteriormente un tubo (en 3D llegas a él) y un bloque S. Guarda/Salva tu partida y métete por ese tubo.
En esta zona tienes que tener cuidado con los tentáculos que saldrán del suelo (donde veas los cuadros negros). Antes del primer remolino hay un tentáculo, y después de este remolino hay otro tentáculo. Es justamente arriba de este segundo tentáculo en donde tendrás que nadar hacia arriba para salir del agua y meterte por un tubo (Quizá quieras abrir el cofre con la barra de oro que encontrarás en 3D, en donde está el tubo). Una vez que hayas usado el tubo, sigue el camino (Bowser será de utilidad para matar a los enemigos). Abre la puerta submarina. Quema a todos los enemigos en este cuarto y abre el cofre grande.
Habrás obtenido al Pixl Thudley, quien sirve para presionar pilares (quien debe presionar el pilar es el personaje y no Thudley en si). Busca el pilar en este cuarto y presiónalo; abre la puerta. Regrésate a la zona con los tentáculos. Ahí, dentro del agua, continuarás el camino hacia la derecha. Cuando salgas del agua verás un mural en la pared que te dice que los únicos pilares que deben estar elevados son el primero, el cuarto y el sexto. Regrésate a donde estaba el Bloque S y los pilares (Métete por el tubo de hasta la izquierda en esta zona para regresarte).
En el cuarto con los pilares, haz que el primero, cuarto y sexto estén presionados y el resto elevados (para hacer que uno presionado se eleve, déjate caer sobre él). Recuerda que necesitas usar a Thudley para presionarlos. Abre la puerta que aparecerá. Avanza hacia la derecha, quemando a los enemigos. Eventualmente encontrarás a un calamar gigante.
JEFE: Calamar Gigante ; HP: 3 Golpes al Tentáculo Rojo
Muévete de lado en lado, cuidando no tocar los tentáculos que custodian los extremos. Evita todos los tentáculos que vayan saliendo, y cuando aparezca el rojo, elévate sobre él y cáele encima usando el poder de Thudley. Por lo general, el tentáculo rojo aparece cada vez que han salido 3 tentáculos azules.
Métete por el tubo de la derecha y golpea el Bloque Estrella.